شما یک سرمایه گذار را به یک استارتاپ جذب کرده اید. ابتدا چه مدارکی را باید تکمیل کنید؟

2024 نویسنده: Malcolm Clapton | [email protected]. آخرین اصلاح شده: 2023-12-17 03:54

برای جلوگیری از غافلگیری ناخوشایند، شرکای تجاری خود را با دقت انتخاب کنید و همیشه از رابطه خود با اسناد پشتیبانی کنید.

وکیل آرتور شمایلوف در شرکت توماشفسکایا و شرکا.

وکیل الکسی کوتومین در شرکت توماشفسکایا و شرکا.

در همان ابتدا، استارت‌آپ‌ها اغلب به این شکل به نظر می‌رسند: دو برنامه‌نویس در اتاقی تنگ نشسته‌اند و روی «اره کردن» کد روی رایانه‌ها تمرکز می‌کنند. آنها هیچ کس دیگری در کارکنان ندارند. هر از گاهی برای برخی کارها فریلنسرها را جذب می کنند، اما اصلاً به گزارش نویسی فکر نمی کنند. اما بعد از مدتی می فهمند که باید توسعه پیدا کنند و این به بودجه نیاز دارد.

به لطف یک تصادف خوش شانس، آنها سرمایه‌گذاری را پیدا می‌کنند که آماده سرمایه‌گذاری پول است و حتی به وکیل خود پیشنهاد می‌کند تا مدارک لازم را تکمیل کند. طرفین قراردادی امضا می‌کنند، اما درست در لحظه‌ای که استارت‌آپ شروع به کسب اولین سود می‌کند و کسب‌وکار رشد می‌کند، بنیانگذاران ناگهان اولین شگفتی‌ها را کشف می‌کنند که همیشه خوشایند نیستند.

موضوع این است که بدون درک، آنها توافق نامه ای را امضا کردند که حاوی شرایط همکاری سنگین است. ما متوجه خواهیم شد که برای جلوگیری از موقعیت‌های ناخوشایند به دنبال چه چیزی باشیم و کدام اسناد می‌توانند رابطه بین یک استارتاپ و یک سرمایه‌گذار را تنظیم کنند.

برگه ترم، یا نامه قصد

این اولین سندی است که توافقات شفاهی شما با سرمایه گذار را روی کاغذ می آورد. معمولاً میزان سرمایه گذاری، اندازه سهمی که سرمایه گذار دریافت می کند، حقوق سرمایه گذار در رابطه با سهام شرکت، حقوق شما و مشخصات اسناد مالی و حقوقی بعدی را نشان می دهد.

خوب است در این مرحله درک کنید که آیا قرارداد وام یا قرارداد اختیار معامله را انتخاب می کنید، همچنین حوزه قضایی که شرکت شما در آن فعالیت خواهد کرد و در صورت وجود مالکیت معنوی شما در کجا ثبت خواهد شد.

اگر پروژه شما فقط بر روی بازار روسیه متمرکز است، مثلاً سماور تولید می کنید، در روسیه ثبت نام کنید. اگر یک پروژه فناوری اطلاعات دارید که می خواهید با آن وارد بازار جهانی شوید، تجزیه و تحلیل کنید که کجا بهتر است مالکیت معنوی را ذخیره کنید و در کجا مالیات پرداخت کنید. برای انجام این کار، باید با یک وکیل مالکیت معنوی با تجربه در ساختار معاملات برون مرزی تماس بگیرید.

خدمات در حوزه های قضایی دریایی قبرس، جزایر کیمن ارزان تر است، اما قیمت نباید تنها معیار انتخاب شما باشد.

در هر صورت، باید بر حوزه قضایی تمرکز کنید که عملکرد بازار اصلی را تنظیم می کند که شرکت انتظار دارد کالاهای خود را در آن بفروشد یا خدمات ارائه دهد.

برگه ترم، به عنوان یک قاعده، هیچ نیروی قانونی ندارد و می تواند یک سند بسیار کوچک باشد - فقط چند برگه A4. اما حداقل باید همه شرکت کنندگان آن را امضا کنند و حداکثر می توانید همچنان به شرایطی توجه کنید که در صورت لزوم باز هم یکی از طرفین بتواند در دادگاه اعلام کند. معمولاً آنها به محرمانه بودن معامله و انحصاری بودن قراردادها مربوط می شوند. به عنوان مثال، در تعهدنامه نوشته می شود که آیا می توانید به طور موازی برای سرمایه گذار دیگری اقدام کنید یا خیر.

نمونه هایی از این شرایط:

«طرفین متعهد می‌شوند که تمام بحث‌های مربوط به معامله پیش‌بینی‌شده در این موافقت‌نامه قصد و همچنین این توافق‌نامه قصد را محرمانه تلقی کنند».

«شرکت و مؤسسان در مورد یک دوره استثنایی تا … توافق کرده‌اند، که طی آن شرکت و مؤسسان متعهد می‌شوند که وارد مذاکره یا ترغیب به ورود به مذاکره و/یا در غیر این صورت در تعامل فعال با شخص ثالث، شروع یا شروع نشوند. اقدام به تزریق سرمایه از طریق انتشار سهام یا سایر اوراق بهادار شرکت یا جذب تامین مالی بدهی (به استثنای فعالیت‌های تجاری عادی)».

انتخاب اسناد بیشتر به مدل تامین مالی که همراه با سرمایه گذار انتخاب می کنید بستگی دارد. در هر صورت، تمام اسناد قانونی اهداف تأمین مالی را تعیین می کنند و باید کاملاً مشخص باشند - تحقیق و توسعه، استخدام کارمندان و غیره.

محدودیت‌های استفاده از سرمایه‌گذاری‌ها نیز قانوناً ثابت است، یعنی آن محدودیت‌هایی که استارت‌آپی که پول دریافت کرده نمی‌تواند فراتر رود. نقض قراردادها با بازگشت سرمایه یا تبدیل فوری وجوه به سهام و سهام شرکت تهدید می شود.

قرارداد وام قابل تبدیل

وام قابل تبدیل به سرمایه گذار این فرصت را می دهد که بدون صرف زمان زیادی برای مذاکره در مورد شرایط مشارکت خود در شرکت، به سرعت سرمایه گذاری کند. در واقع سرمایه گذار مقدار معینی پول را به شرکت وام می دهد و در مقابل این حق را به دست می آورد که یا این مبلغ را همراه با بهره و یا تعداد معینی از سهام شرکت را برگرداند. تعداد سهام بر اساس ارزش گذاری شرکت در تاریخ اعطای وام محاسبه می شود.

محدودیت ها را فراموش نکنید: اگر شرکت شما در فدراسیون روسیه ثبت نشده باشد، اما به عنوان مثال، در انگلستان، ایالات متحده آمریکا یا نوعی منطقه دریایی، منطقی است که این توافق نامه را تنظیم کنید. در حال حاضر، در فدراسیون روسیه، مکانیسم انتقال سهام از بنیانگذاران به سرمایه گذاران به خوبی کار نمی کند.

اختیار یا قرارداد اختیار

این جایگزینی برای قرارداد وام است که برای شرکت هایی که در روسیه ثبت شده اند مناسب است.

از 1 ژوئن 2015، دو ماده جدید در قانون مدنی فدراسیون روسیه ظاهر شده است: در مورد گزینه هنر. 429.2 قانون مدنی فدراسیون روسیه برای انعقاد توافق نامه و قرارداد اختیار، هنر. 429.3 قانون مدنی فدراسیون روسیه. آنچه این اسناد را متحد می کند این است که طرفین در مورد شرایطی توافق می کنند که نه فورا، بلکه در آینده باید محقق شوند. تفاوت در چیزی است که طرف صاحب حق دریافت می کند.

با اختیار انعقاد قرارداد، یکی از طرفین قرارداد به طرف دیگر حق انعقاد یک یا چند قرارداد را با شرایط تعیین شده توسط اختیار می دهد. به عنوان یک قاعده، با پرداخت هزینه ارائه می شود. اما طبق قرارداد اختیار معامله، یکی از طرفین در شرایطی که در این قرارداد پیش بینی شده است، حق دارد از طرف دیگر تقاضای انجام برخی اقدامات (پرداخت وجه، انتقال مال و غیره) در مدت معین را داشته باشد. عادت زنانه. در صورتی که طرف صاحب حق در بازه زمانی مشخص ادعایی را مطرح نکند، قرارداد اختیار فسخ می شود.

قرارداد اختیار، بر خلاف اختیار، مستلزم انعقاد قرارداد اصلی نیست. این حق را می دهد که در صورت وقوع شرایط خاصی تقاضای اعدام کنید.

معمولاً دو گزینه اجرا می شود - ارائه خروج از شرکت یا برعکس ایجاد کنترل بر آن. در حالت اول، صاحبان مشاغل یا سرمایه گذاران اختیار معامله این حق را دارند که در صورت وقوع شرایط خاص، سهام یا سهام شرکت را در سرمایه مجاز در آینده به قیمت از پیش تعیین شده بفروشند. در مورد دوم، وضعیت متفاوتی در نظر گرفته می شود - توانایی ایجاد کنترل بر شرکت خریداری شده در صورتی که سودآوری انتظارات خریدار را برآورده کند. سپس طرف صاحب حق این حق را دریافت می کند که سهام یا سهمی از سرمایه مجاز باقی مانده در اختیار طرف مقابل را بازخرید کند. قیمت نیز از قبل محاسبه می شود.

قرارداد سهامدار

وضعیت را تصور کنید. شما به تازگی از یک دانشگاه معتبر فارغ التحصیل شده اید و یک استارت آپ راه اندازی کرده اید. خودشان به عنوان مدیر عامل تیم را رهبری کردند، یک سرمایه گذار پیدا کردند. سرمایه گذار فهمید که شرکت فوراً سودی نخواهد داشت و موافقت کرد که به شما شش ماه برای توسعه فرصت دهد. در همان ابتدا، برای جشن گرفتن، یک دسته کاغذ را با وکلا امضا کردید، و سپس وارد کار شدید. شما رابطه بسیار خوبی با سرمایه گذار داشتید و او اصلاً در فعالیت های استارت آپ دخالت نمی کرد. و یک روز صبح، با رسیدن به دفتر، متوجه می شوید که مدیر عامل دیگر شما نیستید، بلکه یک فرد کاملاً متفاوت است.

چه اشتباهی کردی؟ اصلا چرا این وضعیت پیش آمد؟ پاسخ ساده است: هنگام امضای قرارداد سهامدار، به نکته کلیدی توجه نکردید - آیا سرمایه گذار حق دارد مدیرعامل خود را منصوب کند یا خیر.

قرارداد سهامداران به منظور تنظیم روابط بین سهامداران در شرکت است.بر اساس این سند، احزاب در مورد نحوه مدیریت، نحوه تقسیم سود و اینکه آیا آنها متعهد می شوند نامزدهای خود را به هیئت مدیره معرفی کنند توافق می کنند. همچنین تجویز می شود:

• چه کسی می تواند مدیران کلیدی را اخراج کند.
• چه کسی می تواند یک مدیر عامل و مدیر مالی منصوب کند یا یک کنترل کننده مالی را استخدام کند.
• در مورد چه موضوعاتی فقط هیئت مدیره باید تصمیم گیری کند و خود مدیرعامل حق تصمیم گیری در مورد چه موضوعاتی را دارد.
• چه اسنادی می تواند توسط این یا آن سهامدار و چند وقت یکبار درخواست شود.

تهیه پیش نویس و تایید سند معمولا چند هفته طول می کشد. بین همه یا چند سهامدار منعقد می شود و کلیه مسائل عمده در زندگی شرکت را تنظیم می کند.

طرح کسب و کار

این یک پیوست اختیاری به قرارداد سهامداران است. در این سند، این شرکت توضیح می‌دهد که قرار است چه بودجه‌ای و دقیقاً چه چیزی خرج کند. برای کاهش ریسک، در برخی موارد، سرمایه گذاران معیارهایی را برای انحراف از طرح تجاری تعیین می کنند. به عنوان مثال، اگر شرکتی بیش از 30 درصد انحراف داشته باشد، سرمایه گذار ممکن است تقاضای بازگشت سرمایه یا انتقال کنترل را داشته باشد.

مدارک تایید کننده ثبت مالکیت معنوی

استارت آپ ها همیشه مشکل حاد مالکیت معنوی دارند. یا به درستی ثبت نشده است یا به درستی از توسعه دهندگان به شرکت منتقل نشده است. بنابراین، برای مثال، فریلنسرهایی که برای شما کد ارسال می‌کنند، فقط تولیدکنندگان آن مالکیت معنوی هستند.

قبل از شروع توسعه، لازم است توافق نامه ای در مورد عملکرد کار (یا ارائه خدمات) منعقد شود و یک کار فنی ترسیم شود: چگونه کار انجام می شود و دقیقاً نتیجه آن چیست. و سپس با هر فریلنسر گواهی پذیرش را امضا کنید. و سپس این برای سرمایه گذار اثبات می شود که کد متعلق به شرکت شما است. پس از انعقاد معامله به موجودی شخص حقوقی اضافه می شود.

سند حقوقی

اگر در زمان معامله با سرمایه گذار متاهل هستید، قراردادی را با همسرتان امضا کنید که طبق آن، با فروش سهم شرکت یا انعقاد معاملات مخالفتی نداشته باشد.

مهم نیست که تا به حال فقط چند کامپیوتر دارید. این یک سند معمولی است که امضای آن اغلب نادیده گرفته می شود. اما همسران می توانند طلاق بگیرند و شروع به تقسیم دارایی مشترک کنند. یا همسر اعلام کند که در ابتدا مخالف معامله بوده است، دادگاه آن را باطل اعلام می کند و شما را موظف می کند که سهم را به سرمایه گذار برگردانید.

در عمل، بسیاری از استارت آپ ها به دلیل اختلاف نظر بین بنیانگذاران و سرمایه گذاران از هم می پاشند. برای جلوگیری از این امر، همیشه شرکای بالقوه را مطالعه کنید و نه تنها از نظر سرمایه گذاری های مالی آتی، بلکه از نظر دیدگاه های مشترک در مورد توسعه بیشتر کسب و کار، به انتخاب سرمایه گذاران نزدیک شوید. و با اسناد قانونی از احساسات خود حمایت کنید.